Türk Borçlar Kanunu’nun 620. ve devamı maddelerinde düzenlenen adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca ulaşmak üzere birleştirdikleri, tüzel kişiliği bulunmayan en temel ortaklık yapısıdır. Ancak ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi, ortaklık amacının gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi veya bir ortağın haklı sebeple ayrılmak istemesi durumunda ortaklığın sona erdirilmesi gerekir. Adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi istemi dilekçesi, bu süreci yargıya taşıyarak ortaklık malvarlığının (ortaklık aktiflerinin) tespiti, borçların ödenmesi ve kalan net tutarın ortaklar arasında paylaştırılmasını sağlayan temel hukuki yoldur.
Adi ortaklığın tasfiyesi, kural olarak tüm ortakların katılımıyla gerçekleştirilir; ancak ortaklar arasında mutabakat sağlanamazsa mahkemece bir veya birkaç tasfiye memuru atanarak süreç yönetilir. Dilekçede; ortaklığın kuruluş tarihi, sermaye oranları, fesih nedenleri ve tasfiyeye konu olan malvarlığı kalemleri (nakit para, taşınır/taşınmaz mallar, haklar) detaylandırılmalıdır. Özellikle ortaklık süresince elde edilen kâr ve zararın paylaşımı ile ortakların ortaklığa getirdikleri sermaye paylarının iadesi talepleri, yasal faizleriyle birlikte formüle edilmelidir. Tasfiye davası, ortaklığın mali geçmişinin incelenmesini gerektiren teknik bir dava olduğu için, delillerin (defterler, banka kayıtları, şahit beyanları) dilekçeye eksiksiz eklenmesi davanın süresini doğrudan etkiler.
Adi Ortaklığın Feshi ve Tasfiyesi İstemi Dilekçesi Örneği
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNE
DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI :
ADRESİ :
KONU : Adi Ortaklığın feshi ve tasfiyesi isteminden ibarettir.
AÇIKLAMALAR :
1- Müvekkilimin murisi dava dışı … … ile davalı … … arasında …/…/… tarihinde inşaat alanında faaliyet göstermek üzere bir adi ortaklık sözleşmesi kurulmuştur. (EK – 1)
2- Ortaklık sermayesinin toplamı … TL’dir. Bunun … TL. si müvekkilimin murisi tarafından getirilmiş, davalı ise ortaklığa … TL. sermaye koymuştur. Ayrıca müvekkilimin murisi … …, karşılıksız olarak kendine ait iki ayrı taşınmazını ortaklığa tahsis ve bu iki taşınmazdan biri üzerinde davalı yararına … yıl süre ile irtifak hakkı tesis etmiştir.
3- Müvekkilin murisinin …/…/… tarihinde vefat etmesi üzerine (EK – 2) müvekkil ile davalı adi ortaklığın devamı ve davalının idareci ortak olması hususunda anlaşmışlardır. Bu anlaşmanın üzerinden … yıl geçmiş olmasına rağmen davalı kar payı ödememiş, …/…/… tarih ve … yevmiye nolu ihtarlar (EK – 3) da davalı tarafından yanıtsız bırakılmıştır. İdareci ortak olan davalı, müvekkilime işlerin gidişatıyla ilgili hesap vermemekte, talebimize rağmen kar payı ödememekte, görev ve sorumluluklarını yerine getirmemektedir.
4- 6098 sayılı Borçlar Kanunu’nun 639. maddesinde belirtilen haklı sebep müvekkilim ve davalının ortakları olduğu şirket açısından gerçekleşmiş bulunmaktadır. Bu nedenle taraflar arasında kurulu bulunan adi ortaklığın mahkemenizce haklı sebebe dayalı olarak feshi ve ortaklık mallarının tasfiyesi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.
HUKUKİ NEDENLER : 6098 S. K. m. 620 – 639. maddeler
HUKUKİ DELİLLER :
1-) Ortaklık sözleşmesi,
2-) Nüfus Kaydı
3-) İhtarname suretleri,
4-) Bilirkişi İncelemesi
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı müvekkilim ile davalı arasında mevcut olan adi ortaklığın haklı nedenlerle feshine, …-… yıllarına ait kar paylarına her yıl için ayrı ayrı % … reeskont faiz işletilerek hesaplanacak miktarın davalıdan alınarak müvekkile verilmesine ve feshedilen adi ortaklığın mahkemenizce tasfiye edilmesine ve yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygıyla talep ederiz.
EKLER :
1-) Ortaklık sözleşmesi,
2-) Nüfus Kaydı
3-) İhtarname suretleri,
4-) Bir adet onaylı vekaletname örneği
Davacı Vekili
Av.

